个案：婆媳股转和股改转股不征个税
1-1招股说明书(注册稿)(辽宁信德新材料科技股份有限公司)
公告日期：2022年04月18日 来源：东方财富网
以下为招股说明书摘录部分
2、历次股权转让纳税情况
（1）2012 年10 月，尹镜清将其所持有的信德化工厂全部股份110 万元（占总股份11%）转让给尹洪涛，孙凤彬将其所持有的信德化工厂全部股份110 万元（占总股份11%）转让给尹洪涛，王殿贞将其所持有的信德化工厂全部股份100 万元（占总股份10%）转让给孙铁红【税乎网注：双方为婆媳关系】。本次股份转让发生在家庭内部成员之间，未实际支付股权转让款。
根据当时有效的《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010 年第27 号，2015 年1 月1 日起因《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》新规出台而废止）的规定，符合以下情形的股权转让，可不征收个人所得税：将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。据此，本次股权转让不产生个人所得税。
（2）2017 年2 月，孙铁红将其持有的公司40%股权（出资额400 万元）转让给尹士宇，本次股权转让系母子间的股权转让，未实际支付股权转让款根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014 年第67 号）的规定，符合以下情形的股权转让，可不征收个人所得税：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。据此，本次股权转让不产生个人所得税。
（3）2018 年9 月至12 月，尹士宇将所持有的公司1.6529%股权（20 万元出资额）作价500 万元转让给张晨，将其所持有的公司0.9917%股权（12 万元出资额）作价300万元转让给刘晓丽，将其所持有的公司0.6612%股权（8 万元出资额）作价200 万元转让给孙国林，将其所持有的公司0.4959%股权（6 万元出资额）作价150 万元转让给刘莹，将其所持有的公司0.3306%股权（4 万元出资额）作价100 万元转让给朱梓僖。
本次股权转让中尹士宇有股权转让所得，应缴纳个人所得税。根据国家税务总局辽阳市宏伟区税务局于2018 年12 月27 日出具的税收完税证明以及尹士宇提供的相关完税凭证，尹士宇该次股权转让所得的个人所得税已缴纳完毕，交易各方均已缴纳本次股权转让印花税。
（4）2019 年9 月至2020 年2 月，尹洪涛将其所持公司3.6915%的股权（出资额44.6667万元）作价2,680 万元转让给尚融宝盈，将其所持公司4.9000%的股权（出资额59.29万元）作价3,557.4 万元转让给陈伟；尹士宇将其所持公司1.5427%的股权（出资额18.6667 万元）作价1,120 万元转让给尚融宝盈，将其所持公司0.2755%的股权（出资额3.3333 万元）作价200 万元转让给尚融聚源，将其所持公司1.4876%的股权（出资额18万元）作价1,080 万元转让给王洪利，将其所持公司0.8264%的股权（出资额10 万元）作价600 万元转让给张晨。
本次股权转让中尹洪涛、尹士宇均有股权转让所得，应缴纳个人所得税。根据国家税务总局辽阳市宏伟区税务局于2020 年3 月26 日出具的税收完税证明，以及相关完税凭证，尹洪涛、尹士宇该次股权转让所得的个人所得税均已缴纳完毕，交易各方均已缴纳本次股权转让印花税。
（5）2020 年3 月，尹洪涛将其持有的公司2.4244%股权（出资额30.14318 万元）作价2,000 万元转让给张枫升，将其持有的公司0.2413%股权（出资额3 万元）作价199.05万元转让给蓝湖投资。
本次股权转让中尹洪涛有股权转让所得，应缴纳个人所得税。根据国家税务总局辽阳市宏伟区税务局于2020 年4 月26 日出具的税收完税证明以及相关完税凭证，尹洪涛该次股权转让所得的个人所得税已缴纳完毕，交易各方均已缴纳本次股权转让印花税。
3、主管税务机关出具的《证明》
国家税务总局辽阳市宏伟区税务局于2021 年2 月5 日出具《证明》，内容如下：“辽宁信德新材料科技股份有限公司是由其前身辽宁信德化工有限公司（以下简称“信德化工”）经过股份改制整体变更而来，信德化工的前身为股份合作制企业辽阳市宏伟区信德化工厂（以下简称“信德化工厂”）。
信德化工厂阶段尹镜清与尹洪涛之间、孙凤彬与尹洪涛之间，王殿贞与孙铁红之间的股权转让，信德化工阶段孙铁红与尹士宇之间的股权转让，均属于家庭成员内部和亲属之间的股权转让，股权转让的个人所得税符合国家税务总局的相关规定。
信德化工阶段因引入外部投资人的需要，尹洪涛、尹士宇在历次股权转让及股权变动过程中涉及的个人所得税已经足额缴纳，依法履行了纳税义务。
信德化工整体变更为股份有限公司时，以信德化工阶段股东溢价增资形成的资本公积增加了注册资本，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198 号）的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”，信德化工整体变更为股份有限公司时发起人股东无需缴纳个人所得税。”
综上，发行人整体变更及历次股权转让时，发行人相关股东已经履行纳税义务，不存在导致控股股东及其他股东存在重大违法行为及构成本次发行上市障碍的情况。
（来源：招股说明书）
税乎网www.taxhu.com注：
国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告
国家税务总局公告2014年第67号
第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
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